AI SENSI DELL’ARTICOLO 114 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58
• Sottoscritto un accordo vincolante tra Spinnaker Luxembourg S.A. (“Spinnaker”) e Meridiana S.p.A. (“Meridiana”) per la cessione da parte di Spinnaker di una partecipazione pari al 29,95% del capitale sociale di Eurofly S.p.A. (“Eurofly”).
• Concessa a Meridiana un’opzione di acquisto sulla residua partecipazione, pari al 14,216%, detenuta da Spinnaker nel capitale sociale di Eurofly.
In data odierna, Spinnaker ha sottoscritto con Meridiana un contratto per la cessione di n. 4.000.000 azioni detenute da Spinnaker nel capitale sociale di Eurofly, pari al 29,95% del capitale sociale di quest’ultima. Il corrispettivo dell’operazione, che sarà regolato in unica soluzione alla data del closing – previsto entro fine anno – è pari a Euro 4 (quattro) per azione e dunque complessivamente a Euro 16.000.000 e subirà un aggiustamento nel caso in cui l’EBIT conseguito da Eurofly nell’esercizio 2006 sia negativo per oltre 15 milioni di Euro.
Contestualmente, Spinnaker e Meridiana hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto la concessione da parte di Spinnaker a Meridiana di un’opzione call per l’acquisto della partecipazione residua detenuta nel capitale sociale di Eurofly, pari a n. 1.898.610 azioni, rappresentative del 14,216% circa del capitale sociale di Eurofly, e un contratto avente ad oggetto la cessione a valore nominale del credito, pari a Euro 4.500.000, vantato da Spinnaker nei confronti di Eurofly a seguito del finanziamento soci concessole in data 21 novembre 2005. L’accordo di opzione call ha una durata biennale a far data dal closing con possibilità di esercizio a partire dal dodicesimo mese successivo a tale data. L’esercizio dell’opzione potrà essere anticipato in caso di OPA su azioni Eurofly. Su richiesta di Meridiana, e nel caso in cui l’opzione non venga esercitata durante il suddetto biennio, l’opzione call sarà rinnovabile per un ulteriore anno, per un corrispettivo pari a Euro 0,20 per azione, a termini e condizioni previsti nel suddetto accordo di opzione. Il corrispettivo per la concessione dell’opzione call è pari a 0,4 Euro per azione. Il prezzo di esercizio dell’opzione nei primi ventiquattro mesi è il maggiore tra Euro 4 (quattro) e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Eurofly rilevati sul Mercato Telematico Azionario nei sei mesi precedenti la data della comunicazione di Meridiana finalizzata all’esercizio dell’opzione call.
Nell’ambito dei predetti accordi, Meridiana si è impegnata ad accettare impegni di lock-up equivalenti a quelli già assunti da Spinnaker nei confronti di Banca Profilo S.p.A e Centrobanca S.pA., sulle azioni di Eurofly oggetto di acquisizione fino alla data del 21 Giugno 2007.
(Comunicato da www.meridiana.it)
