International Airlines Group (“IAG”) e Globalia annunciano oggi di aver modificato l’accordo originale annunciato il 4 novembre 2019, in base al quale la controllata di IAG, Iberia, ha accettato di acquisire l’intero capitale sociale emesso di Air Europa.
In base ai termini dell’Amendment Agreement, le parti hanno convenuto che l’importo che Iberia dovrà pagare per Air Europa sarà ridotto da un equity value di 1 miliardo di euro a 500 milioni di euro con pagamento differito fino al sesto anniversario del completamento dell’acquisizione.
I termini modificati nell’accordo di modifica sono subordinati alla negoziazione soddisfacente tra Iberia e Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (“SEPI”) in merito ai termini non finanziari associati al sostegno finanziario fornito da SEPI ad Air Europa durante il 2020. Iberia intende iniziare discussioni con SEPI a breve riguardo a queste condizioni.
Supponendo che siano soddisfatte tutte le condizioni dell’Accordo di Modifica e dell’Acquisizione, il completamento dovrebbe avvenire nella seconda metà del 2021. L’acquisizione è ancora soggetta all’approvazione della Commissione Europea.
Il Board di IAG continua a credere che l’acquisizione rimanga strategicamente importante per il futuro di IAG e Iberia e posiziona il Gruppo in modo da beneficiare delle opportunità di crescita, in quanto il settore emerge dall’impatto senza precedenti della crisi COVID-19. I vantaggi dell’acquisizione includono: aumentare l’importanza dell’hub di Madrid di IAG, trasformandolo in un vero rivale di Amsterdam, Francoforte e Parigi Charles de Gaulle; sbloccare ulteriori opportunità di crescita della rete; fornire vantaggi significativi ai clienti con una maggiore scelta e flessibilità di pianificazione e maggiori opportunità di guadagnare e riscattare miglia.
IAG continua ad aspettarsi che l’acquisizione generi significative sinergie di costi e ricavi, con sinergie a pieno regime simili a quelle originariamente previste e ora attese entro il 2026. Si prevede che l’acquisizione aumenterà gli utili nel primo anno intero successivo al completamento, offrendo un valore considerevole al Gruppo attraverso la generazione di sinergie prima del pagamento del corrispettivo al sesto anniversario del completamento, generando rendimenti sul capitale investito in linea con quelli storicamente conseguiti da IAG a quel tempo.
Supponendo il completamento nella seconda metà del 2021, IAG assumerà Air Europa in un momento in cui il recupero dei viaggi aerei potrebbe essere significativo, poiché il lancio dei vaccini COVID-19 procede in tutto il mondo. Il net cash outflow per IAG relativo questa transazione dovrebbe essere minimo nel 2021 e i flussi di cassa netti dovrebbero essere positivi almeno fino al rimborso del prestito da SEPI nel 2026, quando si prevede che le sinergie di fusione saranno al loro pieno tasso di esecuzione.
Luis Gallego, IAG’s chief executive, ha dichiarato: “Sia Iberia che IAG stanno dimostrando la loro capacità di recupero per affrontare la crisi più profonda nella storia dell’aviazione. Far parte di un grande Gruppo è la migliore garanzia per superare le attuali sfide del mercato, di cui beneficerà anche Air Europa una volta completata la transazione. Sono lieto che abbiamo raggiunto un accordo con Globalia per differire il pagamento fino alla prevista ripresa dei viaggi aerei dopo la fine della pandemia, quando prevediamo di realizzare significative sinergie derivanti dalla transazione”.
Javier Hidalgo, Globalia’s chief executive, ha dichiarato: “Questa transazione è un grande sforzo per tutti noi ed è il modo migliore per recuperare il turismo, i trasporti in Spagna e l’hub di Madrid”.
Javier Sánchez-Prieto, Iberia’s chief executive, ha dichiarato: “Questa transazione ha perfettamente senso strategico per rafforzare la competitività dell’hub di Madrid su un palcoscenico globale. Ne trarranno vantaggio i consumatori e l’incorporazione di Air Europa nel Gruppo Iberia migliorerà la redditività della compagnia a vantaggio sia dei dipendenti di Iberia che di Air Europa”.
L’acquisizione costituisce una Class 2 transaction ai fini delle regole di quotazione della Financial Conduct Authority del Regno Unito e, in quanto tale, non richiede l’approvazione degli azionisti di IAG.
Air Europa ha attualmente una flotta operativa di 52 aeromobili rispetto ai 68 alla fine del 2019. Tutti gli aeromobili tranne uno sono in leasing operativo.
Air Europa è una delle principali compagnie aeree private in Spagna, che opera voli di linea nazionali e internazionali su rotte europee e a lungo raggio verso l’America Latina, gli Stati Uniti d’America, i Caraibi e il Nord Africa.
Il 4 novembre 2019 IAG ha annunciato di aver offerto di acquisire l’intero capitale sociale emesso di Air Europa per 1 miliardo di euro da soddisfare in contanti al completamento, che era previsto nella seconda metà del 2020. Il 18 maggio 2020 Air Europa ha firmato un syndicated loan agreement per un prestito a termine 5 anni di 141 milioni di euro parzialmente garantito dall’Instituto de Crédito Oficial (ICO). Questa disposizione rientrava nel quadro giuridico istituito dal governo spagnolo per mitigare l’impatto economico di COVID-19.
Il 31 luglio 2020, IAG ha reso noto di essere in trattative attive con Globalia in merito a una potenziale ristrutturazione dell’acquisizione, tenendo conto dell’impatto della pandemia COVID-19. L’11 novembre 2020, SEPI ha approvato prestiti fino a 475 milioni di euro per 6 anni da fornire ad Air Europa per sostenere la sua liquidità durante e dopo la pandemia.
(Ufficio Stampa International Airlines Group)
