SAS ha raggiunto un’importante pietra miliare nel processo in corso ai sensi del chapter 11 process negli Stati Uniti e ha selezionato Castlelake, L.P., per conto di alcuni fondi o affiliate (“Castlelake”), Air France-KLM S.A. (“Air France-KLM”) e Lind Invest ApS (“Lind Invest”), insieme allo Stato danese (collettivamente, gli “Investitori”) in qualità di consorzio aggiudicatario nell’exit financing solicitation process. La struttura della transazione concordata prevede un investimento totale nella SAS riorganizzata corrispondente a 1,175 miliardi di dollari (12,925 miliardi di corone svedesi), di cui 475 milioni di dollari (5,225 miliardi di corone svedesi) in nuove azioni non quotate e 700 milioni di dollari (7,7 miliardi di corone svedesi) in secured convertible debt, nonché un rifinanziamento di 500 milioni di dollari (5,5 miliardi di corone svedesi) da parte dell’attuale debtor-in-possession (“DIP”) term loan di Castlelake. Nell’ambito della transazione, SAS intende eventualmente aderire all’Alleanza SkyTeam (“SkyTeam”), di cui Air France-KLM è un membro fondatore, e uscire da Star Alliance, previa approvazione pertinente e uscita dal Chapter 11 process.
I dettagli e la documentazione finale per la struttura della transazione concordata devono ancora essere finalizzati tra gli investitori e SAS. L’operazione dovrà inoltre essere approvata nell’ambito del piano di riorganizzazione del Chapter 11 process di SAS. La conferma e l’efficacia del Chapter 11 Plan restano soggette a varie condizioni sospensive.
SAS continuerà a operare e servire i propri clienti come di consueto durante l’implementazione della transazione, che probabilmente comporterà la richiesta da parte di SAS AB (ovvero, la società madre quotata di SAS Group) di una riorganizzazione aziendale in Svezia nel 2024. Come risultato di tale processo, si prevede che tutte le azioni ordinarie di SAS AB e le obbligazioni ibride commerciali quotate saranno cancellate, rimborsate e cancellate dalla quotazione (attualmente prevista nel secondo trimestre del 2024).
Parallelamente alla transazione, e in seguito alla sua adesione a SkyTeam, SAS AB cercherà di stabilire una cooperazione commerciale con Air France-KLM e le sue compagnie aeree (soggetta alle consuete approvazioni), a vantaggio dei clienti scandinavi attraverso una maggiore connettività.
Carsten Dilling, Chairman of the Board of SAS, afferma: “Si tratta di un risultato significativo del nostro piano di trasformazione, SAS FORWARD. Abbiamo condotto un equity solicitation process ampio, competitivo e attentamente valutato e siamo fiduciosi che l’offerta selezionata sia la più favorevole per SAS, i suoi creditori e le altre parti interessate. La garanzia di nuovo capitale è uno dei pilastri chiave del piano SAS FORWARD e fornirà una solida base finanziaria per aiutare a far avanzare la nostra compagnia aerea e facilitare la nostra uscita dall’U.S. chapter 11 process. Anche se c’è ancora del lavoro da fare, sono lieto di vedere i grandi progressi che stiamo facendo per essere una compagnia competitiva e finanziariamente forte”.
Anko van der Werff, President & Chief Executive Officer of SAS, afferma: “L’investimento concordato è una pietra miliare nel nostro piano SAS FORWARD e dimostra che i nostri nuovi investitori credono in SAS e nel nostro potenziale di rimanere in prima linea nel settore aereo per gli anni a venire. Inoltre, il nostro passaggio a una partnership con SkyTeam determina un chiaro percorso da seguire. Attraverso il completamento di questo processo e le opportunità offerte dall’essere parte di SkyTeam, saremo in grado di migliorare ulteriormente le offerte di SAS a beneficio dei nostri colleghi, clienti e comunità. Non vediamo l’ora di costruire insieme un futuro luminoso per SAS”.
Joe McConnell, Partner and Deputy Co-Chief Investment Officer of Castlelake, afferma: “Castlelake è lieta di guidare questo investimento nel futuro di SAS attraverso una soluzione di finanziamento su misura che dimostra i nostri 18 anni di esperienza nel settore dell’aviazione, capacità di strutturazione creativa e approccio incentrato sulle relazioni. Con un marchio iconico, persone fantastiche e una forte offerta di servizi, riteniamo che SAS sia ben posizionata come compagnia aerea leader in Scandinavia. Non vediamo l’ora di far parte del continuo viaggio di SAS”.
Benjamin Smith, CEO di Air France-KLM, afferma: “Questo è un giorno importante per SAS e per Air France-KLM. Siamo lieti di far parte del consorzio vincitore selezionato dal board di SAS. Air France-KLM auspica di stabilire forti legami commerciali con SAS. Con la sua posizione consolidata in Scandinavia e un marchio forte, SAS offre un enorme potenziale ad Air France-KLM. Questa cooperazione consentirà ad Air France-KLM di rafforzare la propria posizione nei paesi nordici e di migliorare la connettività per i viaggiatori scandinavi ed europei. Non vediamo l’ora di far parte di questo nuovo capitolo nella storia di SAS e ringraziamo il consiglio di amministrazione di SAS per la fiducia”.
Henrik Lind, CEO di Lind Invest, afferma: “SAS sta facendo progressi sostanziali con il suo piano di trasformazione SAS FORWARD e vediamo grandi opportunità future. Siamo orgogliosi di far parte di questo nuovo passo trasformativo tanto necessario per SAS e non vediamo l’ora di supportare la compagnia come proprietari in futuro”.
Air France-KLM collaborerà con SAS AB attraverso equity and commercial cooperation
Air France-KLM accoglie con favore l’annuncio del board di SAS AB secondo cui Air France-KLM Group, Castlelake, L.P., per conto di determinati fondi o affiliate, e Lind Invest ApS (collettivamente, il “Consorzio”) sono stati, insieme, selezionati come offerenti vincitore nell’exit financing solicitation process di SAS.
Air France-KLM è determinata a svolgere un ruolo attivo nel consolidamento dell’aviazione europea. La prevista collaborazione con SAS è una delle componenti della roadmap strategica del Gruppo.
La proposta di investimento del Consorzio deve ancora essere finalizzata ed è soggetta a determinate condizioni e approvazioni normative tra cui, ma non solo, l’approvazione da parte della Commissione Europea, del tribunale statunitense che sovrintende alla riorganizzazione del Chapter 11 e, per quanto riguarda SAS AB, del tribunale svedese.
Qualora questa operazione venisse approvata e tutte le altre condizioni (incluse le autorizzazioni regolamentari e la cancellazione di tutte le azioni esistenti di SAS AB) fossero soddisfatte, il Consorzio, insieme allo Stato danese, investirebbe 1,175 miliardi di dollari di cui 475 milioni di dollari in comune azioni e 700 milioni di dollari sotto forma di obbligazioni convertibili garantite.
L’investimento di Air France-KLM rappresenterebbe un totale di 144,5 milioni di dollari, di cui 109,5 milioni di dollari sarebbero investiti in azioni ordinarie e 35 milioni di dollari sarebbero forniti sotto forma di obbligazioni convertibili garantite. Al completamento della transazione, Air France-KLM deterrà una partecipazione di minoranza massima del 19,9% nel capitale azionario della riorganizzata SAS AB.
L’investimento di Air France-KLM qui descritto non avrà alcun impatto sulle prospettive a medio termine del Gruppo.
Parallelamente alla transazione, e subordinatamente al rispetto di determinate condizioni, inclusa l’uscita di SAS AB da Star Alliance, Air France-KLM cercherà di stabilire una cooperazione commerciale tra le sue compagnie aeree e SAS AB. In tal modo Air France-KLM rafforzerà la propria presenza nei mercati scandinavi, dove il brand SAS e il programma fedeltà sono ben consolidati. Tale cooperazione commerciale andrebbe a beneficio dei clienti scandinavi attraverso una connettività estesa e un accesso più ampio al network mondiale di Air France-KLM.
Air France-KLM desidera ringraziare il board di SAS AB per la sua considerazione durante tutto il processo di gara competitiva.
(Ufficio Stampa Scandinavian Airlines – Air France-KLM Group – Photo Credits: Scandinavian Airlines)
